¿Qué pasos hay que seguir para crear una S.L?
1.- Solicitud al Registro Mercantil Central de certificado de que el nombre elegido está disponible (certificación negativa).
No se puede adoptar una denominación idéntica a la de otra sociedad prexistente, por ello, para su constitución, se exige un certificado negativo del Registro Mercantil Central, con la denominación elegida.
2.- Apertura de cuenta bancaria a nombre de la sociedad
Una vez obtenido el certificado de denominación, se debe acudir a una entidad bancaria para abrir una cuenta a nombre de la “sociedad en constitución”, ingresando el capital mínimo inicial de la sociedad (3.005,06 Euros para la Sociedad Limitada -íntegramente desembolsado).
El banco entregará un certificado acreditando el depósito, que habrá que presentar al Notario.
3.- Otorgamiento de Escritura Pública ante Notario:
Acudir al Notario para elaborar y firmar la Escritura de Constitución de la Sociedad.
La escritura deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, por sí o por medio de representante, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales.
Menciones de la Escritura de Constitución:
- Identidad del socio o socios
- Voluntad de constituir una S.L.
- Aportaciones de cada socio y numeración de las participaciones sociales asignadas
- Identidad de las personas que se encarguen inicialmente de la Administración y representación social
- La determinación de la forma de administración, si en los estatutos se prevén diferentes alternativas
- Estatutos: Los estatutos son las normas que van a regir la sociedad (nombre, objeto social, capital social, domicilio social, régimen de participación de cada socio…. Los socios deben elaborar unos Estatutos Sociales que se incorporarán a la Escritura de Constitución y por los que se regirá la sociedad.
Los Estatutos deben contener las siguientes menciones:
- Denominación de la Sociedad
- Objeto Social y actividades
- Fecha de cierre del ejercicio social
- Domicilio Social
- Capital Social, participaciones, valor nominal y numeración correlativa
- Modo de organizar la administración de la sociedad
4.- Obtención del Código de Identificación Fiscal (CIF) provisional.
El notario puede solicitar telemáticamente en el momento de la Escritura de constitución el NIF provisional de la empresa, o bien se puede acudir a la Delegación de Hacienda del domicilio social de la empresa, para solicitarlo
5.- Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
Liquidar el Impuesto sobre Transmisiones y Actos Jurídicos documentados, en la Consejería de Economía o Delegación de la Comunidad Autónoma correspondiente.
6.- Inscripción en el Registro Mercantil .
La Escritura de Constitución otorgada ante Notario debe inscribirse obligatoriamente en el Registro Mercantil de la provincia correspondiente al domicilio de la sociedad.
Con la inscripción, la sociedad adquirirá personalidad jurídica
7.- Obtención del Código de Identificación Fiscal (CIF) definitivo.
Dar de alta la actividad de la empresa en el censo de obligados tributarios, con solicitud del CIF definitivo.
Se tramita en la Delegación de Hacienda del domicilio social de la empresa
8.-Otros trámites.
Finalmente, para iniciar la actividad del negocio deberán cumplirse otros trámites ante la Hacienda Pública, como dar de alta a la sociedad en el Impuesto de Actividades Económicas (I.A.E.), salvo que se trate de sociedades exentas, o realizar la declaración censal, que es el alta de la sociedad a los efectos del I.V.A.
Igualmente será preciso, en la mayoría de los casos, la obtención de la licencia de apertura del establecimiento de la empresa y la licencia de obras, en el caso de que se efectúen obras de reforma en el local en el que se va a realizar la actividad. Ambas licencias deberán tramitarse ante el Ayuntamiento del municipio en el que se encuentra el local de la sociedad.
También deberá tramitarse el alta de la empresa en la Seguridad Social, que se efectúa en la Tesorería de la misma, y la comunicación de apertura del centro de trabajo, que se realiza en el Ministerio de Trabajo.
¿Qué derechos tiene un socio en una S.L.?
- Derecho al dividendo: derecho de participación en las ganancias sociales
- Derecho de Asistencia y Voto en las Juntas Generales
- Derecho de suscripción preferente: se refiere al derecho del socio a mantener su participación en la sociedad cuando se procure aumentar el capital social. Este derecho concede la capacidad de acudir a la compra de nuevas participaciones emitidas.
- Derecho de información
- Derecho a consultar el Libro Registro de Socios y obtener certificación
Concurso de Acreedores: clasificación de los créditos
Los créditos incluidos en la lista de acreedores se clasifican, a efectos del concurso, en tres grupos: créditos privilegiados, ordinarios y subordinados.
Es importante la clasificación de los créditos, a la hora de la satisfacción de los mismos en el concurso.
Los créditos privilegiados se clasificarán, a su vez, en créditos con privilegio especial, si afectan a determinados bienes o derechos, y créditos con privilegio general, si afectan a la totalidad del patrimonio del deudor.
Los créditos con privilegio especial constituyen una lista cerrada; se trata, salvo en los casos de créditos refraccionarios, de créditos con garantía real (garantizados con hipoteca o prenda).
Los titulares de créditos con privilegio general, tienen derecho a cobrarlos de modo preferente respecto a los demás acreedores, ordinarios y subordinados, con cargo a la totalidad de la masa activa del concurso y hasta agotarla.
Se entenderán clasificados como créditos ordinarios aquellos que no se encuentren calificados en la ley como privilegiados ni subordinados.
Son créditos subordinados los créditos postergados a ciertos créditos; sólo serán pagaderos una vez íntegramente satisfechos todos los demás (privilegiados generales, privilegiados especiales y ordinarios).
FISCAL Y TRIBUTARIO
IVA. ¿Quién tiene la condición de empresario o profesional?
Tienen la condición de empresarios o profesionales:
- Las personas o entidades que realicen actividades empresariales o profesionales. Se excluye del concepto a quienes efectúen exclusivamente entregas de bienes o prestaciones de servicios a título gratuito.
- Las sociedades mercantiles, en todo caso.
- Los arrendadores de bienes.
- Quienes urbanicen terrenos o promuevan, construyan o rehabiliten edificaciones destinadas en todos los casos a su venta, adjudicación o cesión por cualquier título.
- Quienes realicen, ocasionalmente, exportaciones o entregas a otro país comunitario de medios de transporte nuevos, considerándose nuevos los vehículos que tengan menos de seis meses de antigüedad o menos de 6.000 kilómetros recorrido.
